【印聯傳媒資訊】業內人士認為，此次配套融資被否也可以看出股東們最大的不滿主要源于低價增發對中小股東權益的稀釋而非收購銀隆，但接下來格力電器仍然會繼續推進收購珠海銀隆，這是其多元化擴張戰略所必然導致的。

　　這有可能是董明珠任格力電器董事長（000651.SZ）以來遇到的最大難題。

　　10月30日晚間，格力電器發布公告，對28日舉行的2016年第一次臨時股東大會投票進行披露，公告顯示，通過現場投票的股東78人，代表股份20.26億股，占上市公司總股份的33.6804％，通過網絡投票的股東5063人，代表股份12.32億股，占上市公司總股份的20.4887％。一共26項投票議案中，《關于<珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》等15條議案未獲通過。

　　此前8月，格力電器宣布將收購珠海銀隆新能源有限公司（簡稱：珠海銀隆），此次投票的就是相關議案。據公司此前披露，格力電器擬以130億元的對價收購珠海銀隆100%股權，按照15.57元/股的發行價格，將向珠海銀隆全體股東合計發行約8.35億股公司股份，公司另擬以同樣價格非公開發行股份募集不超過97億元的配套資金，用于珠海銀隆項目建設，發行對象包括格力集團、公司員工持股計劃、廣東銀通投資控股集團有限公司等8名特定對象。

　　配套募資被否意味著非公開發行募資的97億不被認同，而為了避免該消息對當前格力電器股價的影響，格力電器在10月31日開盤前就宣布臨時停牌一天。格力電器接下來要怎么做？格力電器證券事業部表示暫不接受采訪，而21世紀經濟報道記者從一位格力高管處獲悉，格力電器將調整方案繼續推進收購事項。

　　收購案是否通過？

　　在10月28日的股東大會上，因涉及配套融資的方案關聯方（大股東、管理層）需回避，中小投資者的態度起到了決定性作用。據記者查閱股東大會的投票結果顯示，被否決的涉配套融資的15項議案中，反對票和棄權票全由中小投資者投出，整體贊同議案的比例不超過一半。

　　值得注意的是，即使在勉強通過的數個不涉及配套融資的議案中，中小投資者的反對態度也相當明確。例如，獲得通過的發股購買資產的議案二，中小投資者中反對及棄權比例也達到了67%，只是因為在此情況下，格力集團、董明珠等不涉及關聯交易被回避，才使整體股東的反對及棄權比例被壓到三分之一以下。

　　中小投資者為何如此反對此次收購計劃？上海一位國資券商投行人士對21世紀經濟報道記者分析，有數個原因，此次收購選擇全股份方式支付，對中小投資者的攤薄十分嚴重；其次，15.57元/股的增發價過于低，比很多機構的持股成本還要低，機構會認為自己的利益受到損害；另外，對于格力電器收購珠海銀隆試圖轉型的戰略，有些股東存在疑慮。

　　那么格力電器收購珠海銀隆到底通過了嗎？深交所在10月31日也對格力電器發出關注函，要求明確說明發行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過，如是，請進一步說明是否符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關規定。說明本次交易事項的后續安排，包括但不限于公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、相關調整是否構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等，并明確說明后續安排是否符合《重組管理辦法》等規則的要求。

　　在10月30日參加了格力電器董秘電話會的一位機構投資總監對21世紀經濟報道記者表示：“不要說深交所問詢了，在電話會上也特別尷尬，連董秘都沒法說清楚這個方案算不算過了。”

不過，格力電器微信公眾號則在10月31日早7點就刊發文章稱：“最終經過現場股東投票與網絡投票，均以超過2/3以上贊成票通過了格力發行股份收購珠海銀隆的議案，這意味著格力收購銀隆跨界新能源領域獲得股東大會的大力支持。格力三季度各項業績指標均表現優異，對于投資者而言這無疑是成功收購銀隆之外的又一個利好。”

　　而一位北京資深投行人士則對此持有不同看法，他對21世紀經濟報道記者表示：“《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》這個股東大會都通不過，以后的法律意見書怎么出？《關于<珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》這個總綱方案都否了，后面是沒法推進的，只能是修改了方案再重新上會。”

　　長江證券分析師徐春也對此表示：“從公告表象上確實會有兩種不同的解讀：第一種是資產收購議案通過但配套融資方案被否決，第二種則是資產收購及配套融資方案均被否決；由于格力此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質性影響；雖然涉及資產收購的議案二及其細則均獲通過，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過，這意味著定增收購銀隆所需的所有議案并未全部得到通過，使得其存在議案解讀上的分歧；但從目前我們判斷的情況來看，應該是資產收購及配套融資方案均被否決。”

　　險資撤退與多元戰略

　　同樣認為收購方案已經實質上被否的還有海通證券分析師陳子儀，“由于議案一、議案七等多條綱領性的作為先決條件的議案被否，我們認為這實際上意味著方案整體被否決，后續管理層需要重新修改議案，重新召開董事會、股東大會，重新履行一遍法律程序。” 陳子儀表示。

　　不過，他同時認為收購方案被否對格力電器股價影響是偏正面的。

　　他在研報中指出，短期不確定性消除，對公司的關注回歸到主業的經營情況上來，這也符合一直追隨格力成長的價值投資者的利益和期盼。而且目前市場對格力的市值測算多隱含了增發攤薄的因素，方案被否有望帶來價值重估。至于后續是修改方案抑或放棄收購，從目前的市場反應看，對股價都不會有負面影響。因為新修改的方案必然會優于原有的，此次配套融資被否也可以看出股東們最大的不滿主要源于低價增發對中小股東權益的稀釋而非收購銀隆，所以我們認為管理層修改方案繼續推進的可能性較大。

　　此外，上述參加了電話會的機構投資總監也對21世紀經濟報道記者表示：“我個人認為格力電器仍然會繼續推進收購珠海銀隆，這是其多元化擴張戰略所必然導致的，同時目前在空調市場格力基本已經達到了天花板，難有更進一步的提升。同時，三季報顯示之前擔憂的野蠻人險資開始撤退了，我們預計董明珠不會再次對控股權上進行強化，不排除以后逐漸強化的可能性。”

　　格力電器三季報數據顯示，前十大股東中僅剩前海人壽保險公司海利年年產品，持股5974萬股，相較于二季度已經減持3036萬股，和諧健康保險公司普通保險產品則已經全部清倉，此前二季度其持股為4819萬股。同時，中國證券金融股份有限公司也相較于二季度也減持了860萬股，三季度持股為1.71億股。

　　證金公司于2015年第三季度成為格力電器第三大股東，東方財富choice顯示，2015年三季度格力電器每股均價為23.92元/股，而2016年第三季度格力電器的每股均價為22.43元/股，若以此推算，證金公司目前持股或存浮虧2億元左右。

　　董明珠放話：格力必須擴張

　　21世紀經濟報道記者從參加股東會機構中拿到了當天2個多小時的會議錄音，現場珠海銀隆董事長魏銀倉對眾多關于銀隆技術與市場份額的問題進行了詳細回應，同時作為格力電器董事長的董明珠也對包括收購溢價過高、股份攤薄等焦點問題進行了回應。

　　魏銀倉在股東會上表示：“對于媒體質疑的訂單問題，我們并不只靠著一個訂單，今年給多少錢都買不到我們的車了，現在已經全部十三小時工作制，晝夜不停生產，明年的訂單也已經前半年排滿。并不是能量密度越高越好，要更多考慮安全性、性價比、規則要求等，國家要求節能減排低能耗，汽車行業所有車最苛刻的技術是公交車，沒有任何一個汽車像公交車這樣要求高，單憑一個能量密度去做公交車，我們認為是不科學不合理的。”而對于珠海銀隆汽車與比亞迪的對比，魏銀倉則表示需要問市場客戶反映，自己不好評價對手。

　　董明珠就對股權攤薄問題進行了解釋：“很多人并不理解，認為自己股權被攤薄，他們只站在一個角度看問題，我們就認為珠海銀隆是個未被發現的金子。從技術角度分析，珠海銀隆的技術在中國是唯一的，這次收購對格力來說是如虎添翼。格力電器在空調已經占有40%份額，增長空間也不大了。是神仙也難做，必須要擴張。從利潤6%到13%，對投資者來說已經非常好了，你投資就投那點錢，真正創造利益的是這個經營班子這個隊伍。”

　　董明珠隨后發表了其對炒作股票的看法：“我不認為股票能炒多高，我不是為投機者服務的，我為投資者服務的。投資格力應該是看這個企業能否發展100年。當今也有很多基金，你們可以去把其他股票炒高炒低，但是格力不會做這個事情，我們的股市對社會的穩定是很重要的。當有一天你股票高的拋掉了接盤的人怎么想？所以我們盡量營造環境讓大家長期投資。”